國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：

為完善境外上市外匯管理，2002年8月國家外匯管理局（以下簡稱總局）與中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）聯合下發了《國家外匯管理局、中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發［2002］77號，以下簡稱匯發77號文）。匯發77號文下發后，國家外匯管理局各分、支局（以下簡稱外匯局）采取了各種措施，使境外上市的外匯登記工作得以順利進行。但在實施過程中，也出現了一些需進一步明確和規范的問題。為進一步完善管理，規范操作，總局對執行匯發77號文中有關事項進行了規范，同時，擬定了《境外上市外匯管理操作規程（見附件，以下簡稱《操作規程》），重新設計了境外上市股票外匯登記表（見附表1-6），現將有關問題通知如下：
一、關于境外上市外匯登記管理的范圍。境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位，在經中國證監會批準境外發股和上市（含增發）后，應到外匯局辦理境外上市股票外匯登記手續（登記表見附表）。匯發77號文第十條所指的“境內機構以境內注冊、境外私募，或者境外注冊、境外私募的方式進行境外股權融資的，以及以其他類似方式進行境外股權融資的”，若履行了國內批準手續，外匯局應為其辦理境外上市股票外匯登記手續。
外匯局應重點加強對新批境外上市的跟蹤管理。對于匯發77號文下發前經批準已上市的境外中資控股公司，外匯局應督促其境內股權持有單位辦理境外上市股票外匯登記手續；若難以識別其登記主體，可以由其境內派出機構或指定機構代行登記。
二、匯發77號文第三條、第四條所述相關費用限于與境外上市有關的下列全部或部分費用：支付給境外保薦人、承銷商、律師、審計師、評估師等境外中介機構和服務性機構的費用、上市費用、托管費用（僅限于發行境外存托憑證）、印刷費以及為境外發行上市支付的其他合理費用。
境外上市外資股公司的境外上市費用原則上從境外募股收入中扣減。如需從境內支付，應持《境外上市外資股公司境外股票外匯登記表》(發股前登記)、無逃匯行為的書面承諾、有關費用的支付合同或協議等向外匯局申請，經外匯局核準后到所在地外匯指定銀行辦理購付匯手續；境外中資控股上市公司的境外上市費用不得從境內支付。
外匯局在為境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位辦理發股（上市）后登記或補登記時，對于費用支出超出本條所列項目的，以及境外上市費用超出募股收入的15%的，應要求其出具保證沒有逃匯行為的書面承諾，同時加強事后核查。
三、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位按匯發77號文規定向外匯局申請開立境外賬戶時，應在上市地優先選擇中資銀行，同時還應提供擬選境外開戶銀行出具的書面承諾。書面承諾的主要內容為：嚴格按照外匯局批準的賬戶收支范圍、使用期限等使用外匯賬戶；在境外賬戶開立和關閉后10個工作日內，分別將開戶證明、賬戶使用情況和銷戶證明報外匯局。所選境外開戶銀行與外匯局批復不符的，視同未經外匯局批準開立賬戶。 四、境外上市外資股公司、經批準應調回減持股份所得資金的境外中資控股上市公司的境內股權單位，應在資金調回境內后5個工作日內，持資金匯入憑證等逐筆到外匯局備案。匯發77號文發布前經批準已上市的境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位，在辦理境外上市股票外匯登記手續前尚有應調回而未調回資金的，應在辦理登記手續之日起5個工作日內按匯發77號文的規定將資金調回境內，并關閉境外賬戶。
五、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位未按規定辦理境外上市股票外匯登記的，外匯局和外匯指定銀行不得為其辦理外匯股票專戶的開立，以及相關的結、售、付匯業務。
六、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位違規支付境外上市費用，按逃騙匯論處，外匯局可視其情節輕重按照《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰。
七、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位未經外匯局批準，擅自在境外、內開立外匯賬戶、擅自改變外匯賬戶的使用范圍、使用期限、規定限額等，外匯局可視其情節輕重按照《中華人民共和國外匯管理條例》第四十七條進行處罰。 八、境外開戶銀行不按外匯局批準事項執行的，外匯局應將開戶銀行的違規事項報總局資本司，情節嚴重的，總局將通知外匯局不得批準其他上市公司在該境外銀行開立賬戶。
九、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位按匯發77號文規定辦理境外上市股票外匯登記、變更登記，及境內股票賬戶的開立、募股資金的結匯、匯出境外上市費用手續，由省級分局或深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局（以下簡稱一級分局）自行辦理或授權下級分局辦理；辦理境外開戶、匯出回購所需資金，須經一級分局審批。
十、外匯局在辦理境外上市外匯業務時，應當按《操作規程》（見附件）審核相關材料原件（《操作規程》中注明驗原件、留復印件除外），并統一使用資本項目外匯核準章（3）。
十一、自本通知下發之日起，《國家外匯管理局資本項目管理司關于做好境外上市外匯管理工作有關事項的通知》（匯資函［2002］29號）同時廢止。以前發布的其他規定與本通知不一致的，以本通知為準。

附表：
1、境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股前登記）(略)
2、境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股后登記）(略)
3、境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（補登記）(略)
4、境外中資控股上市公司境外上市股票外匯登記表（上市前登記）(略)
5、境外中資控股上市公司境外上市股票外匯登記表（上市后登記）(略)
6、境外中資控股上市公司境外上市股票外匯登記表（補登記）(略)

附件1: 境外上市外匯管理操作規程