國家外匯管理局關于外商投資合伙企業(yè)外匯管理有關問題的通知
國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局，各中資外匯指定銀行：
為促進外商直接投資便利化，規(guī)范和完善外商投資合伙企業(yè)外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》、《中華人民共和國外匯管理條例》等法律法規(guī)，現(xiàn)就外商投資合伙企業(yè)外匯管理有關問題通知如下：
一、本通知所稱外商投資合伙企業(yè)是指2個以上外國企業(yè)或者個人（以下簡稱“外國合伙人”）依法在中國境內設立的合伙企業(yè)，以及外國合伙人與中國的自然人、法人和其他組織依法在中國境內設立的合伙企業(yè)。
二、國家外匯管理局及其分支機構（以下簡稱“外匯局”）依法負責對外商投資合伙企業(yè)外匯登記、外匯收支及資金匯兌等行為實施監(jiān)督管理。
三、外商投資合伙企業(yè)應在領取企業(yè)登記機關頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照后30日內，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記：
（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表》（見附件）；
（二）營業(yè)執(zhí)照和組織機構代碼證（驗原件留復印件）；
（三）包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項在內的加蓋登記機關查詢章的企業(yè)基本信息單或網(wǎng)絡查詢結果打印單（以下簡稱信息單）；
信息單中未顯示合伙人出資情況的，還應當提交全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書（以跨境人民幣形式出資的，應注明人民幣出資金額）；
（四）外匯局要求的其他材料。
外商投資合伙企業(yè)的分支機構不需另行辦理外匯登記。
四、外國合伙人新入伙，或者通過受讓原合伙人在合伙企業(yè)中的部分或者全部財產份額入伙，致使原合伙企業(yè)變?yōu)橥馍掏顿Y合伙企業(yè)的，應參照本通知第三條相關規(guī)定辦理外匯登記。
五、外商投資合伙企業(yè)在企業(yè)登記機關的登記事項發(fā)生變更的，應自向企業(yè)登記機關辦理變更登記之日起30日內，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記變更：
（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表》（見附件）；
（二）涉及營業(yè)執(zhí)照變更的，提交變更后的營業(yè)執(zhí)照（驗原件留復印件）；
（三）涉及信息單變更的，提交變更后的信息單；
合伙人增加或者減少對外商投資合伙企業(yè)出資且信息單中未顯示出資變更情況的，還應當提交全體合伙人簽署的或者合伙協(xié)議指定的人員簽署的對該合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；
（四）外匯局要求的其他材料。
六、外商投資合伙企業(yè)解散并清算完畢后，清算人應在辦理企業(yè)工商登記注銷手續(xù)后30日內，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記注銷手續(xù)：
（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務合伙人或指定代表簽署的書面申請及外匯登記憑證；
（二）全體合伙人簽署的清算報告；
（三）外匯局要求的其他材料。
七、外國合伙人以外匯認繳出資的，外商投資合伙企業(yè)在辦理外匯登記后，應持外匯登記憑證在外匯指定銀行（以下簡稱銀行）開立一個外商投資合伙企業(yè)外匯賬戶。該賬戶參照外商投資企業(yè)外匯資本金賬戶管理。
在外商投資合伙企業(yè)辦理外匯登記前，外國合伙人確有需要匯入外匯出資的，可向外匯局申請開立一個外國投資者前期費用賬戶。
八、外國合伙人對外商投資合伙企業(yè)出資，應由外商投資合伙企業(yè)在所在地外匯局辦理外方出資確認登記手續(xù)，登記所需材料參照外商投資企業(yè)外國投資者出資驗資詢證要求提供。
外商投資合伙企業(yè)未完整辦理外方出資確認登記的，外國合伙人投入的資金不得在境內劃轉或結匯使用。
外國合伙人從外商投資合伙企業(yè)中因清算、減資、合伙財產份額轉讓、利潤分配等所得，應在外商投資合伙企業(yè)完整辦理外國合伙人出資確認登記后，才可用于對外付匯及境內再投資。
九、外商投資合伙企業(yè)向外國合伙人匯出其所得利潤，應持以下材料向銀行申請辦理：
（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務合伙人或指定代表簽署的書面申請；
（二）全體合伙人按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定形式及合伙協(xié)議約定的利潤分配方式作出的利潤分配決議；
（三）外國合伙人所得利潤的稅務證明；
（四）銀行要求的其他材料。
銀行在為外商投資合伙企業(yè)辦理利潤匯出前，應確認其已完成相應的外方出資確認登記手續(xù)，并查詢和審核有關利潤情況。
銀行應在為外商投資合伙企業(yè)辦理利潤匯出的同時，向外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)備案相關信息。
十、外國合伙人（含其合法繼承人）以從外商投資合伙企業(yè)獲得的利潤或退伙、清算所得資金和轉讓合伙財產份額所得資金用于中國境內投資（包括增資或再投資）的，應持以下材料到外商投資合伙企業(yè)所在地外匯局辦理登記：
（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務合伙人或指定代表簽署的書面申請；
（二）上述對應所得資金的來源證明材料及相應稅務證明；
（三）再投資項目的營業(yè)執(zhí)照、公司章程（或合伙協(xié)議書）；
（四）如再投資項目為外商投資企業(yè)，還應提供該企業(yè)的批文、批準證書、外匯登記憑證；
（五）外匯局要求的其他材料。
十一、外商投資合伙企業(yè)的境內合伙人匯出受讓外國合伙人財產份額對價款，境內合伙人應在合伙企業(yè)所在地外匯局辦理登記變更后，憑相應稅務證明和外匯登記信息，到境內合伙人所在地銀行辦理購付匯手續(xù)。
十二、外國合伙人受讓境內合伙人的出資額入伙的，外商投資合伙企業(yè)應在所在地外匯局辦理外匯登記變更手續(xù)，原境內合伙人根據(jù)外匯登記信息直接到銀行開立境內資產變現(xiàn)專用外匯賬戶，用于接收外國合伙人支付的對價。該賬戶內外匯資金結匯按照現(xiàn)行外匯管理有關規(guī)定辦理。
十三、外商投資合伙企業(yè)向外國合伙人匯出其退伙資金或者清算所得資金，應在所在地外匯局辦理相應外匯登記變更或注銷后，憑相應稅務證明和外匯登記信息，到銀行辦理購付匯手續(xù)。
十四、外匯局為外商投資合伙企業(yè)或其合伙人辦理外匯管理業(yè)務，應當通過外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)辦理。
銀行為外商投資合伙企業(yè)開立資本項目賬戶、辦理資金入賬、結售匯、關閉賬戶等業(yè)務時，應在業(yè)務辦理當日通過外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)及時、準確地辦理備案或信息反饋。
外國合伙人及外商投資合伙企業(yè)的相關涉外收支，應當按照國際收支統(tǒng)計申報的有關規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報。
十五、外商投資合伙企業(yè)應參照普通外商投資企業(yè)參加外匯年檢。
本通知未明確的外商投資合伙企業(yè)外匯管理事項，參照普通外商投資企業(yè)外匯管理相關規(guī)定辦理。
十六、外商投資合伙企業(yè)、銀行未按本通知規(guī)定辦理外匯業(yè)務，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》等相關規(guī)定予以處罰。
十七、香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的企業(yè)或者個人在內地設立合伙企業(yè)，參照本通知規(guī)定執(zhí)行。
十八、外國合伙人在中國境內設立的以投資為主要業(yè)務的外商投資合伙企業(yè)的其他外匯管理問題另行規(guī)定。
本通知自2012年12月17日起實施。各分局、外匯管理部接到本通知后，應及時轉發(fā)轄內各中心支局、支局、城市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行、外資銀行、農村合作銀行；各中資銀行應及時轉發(fā)所轄分支機構。
國家外匯管理局
2012年11月19日
